Khi các bên trong quan hệ hợp đồng dân sự vì một nguyên nhân khách quan nào đó khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trở nên khó khăn, nhưng nguyên nhân này chưa đạt đủ điều kiện để trở thành căn cứ miễn trách nhiệm thì lúc này, điều khoản về “Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là cơ sở để các bên tìm kiếm một giải pháp linh hoạt và hiệu quả. Vậy doanh nghiệp phải lưu ý những điều kiện gì để viện dẫn “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” khi thực hiện hợp đồng?
1. Như thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?
Một hoàn cảnh được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nếu nó gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự cân bằng của hợp đồng, hoặc làm cho phí thực hiện hợp đồng tăng quá cao, hoặc giá trị nhận được do thực hiện nghĩa vụ giảm quá thấp.
Gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự cân bằng của hợp đồng
2. Điều kiện để xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Để viện dẫn được điều khoản “Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện được Bộ luật dân sự 2015 quy định dưới đây.
- Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh xảy ra do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Trong đó, “nguyên nhân khách quan” là những sự kiện xảy ra nằm ngoài phạm vi kiểm soát của bên bị ảnh hưởng lợi ích trong hợp đồng như các hiểm họa (sóng thần, động đất, lũ lụt, bão, sạt lở đất, dịch bệnh,...), các sự biến xã hội (đình công, bạo loạn, chiến tranh, ...) hoặc các hiểm họa từ cháy nổ tự nhiên.
- Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Trong đó, “Không thể lường trước được” là việc bên bị ảnh hưởng lợi ích trong hợp đồng không thể nhìn thấy trước được sự thay đổi hoàn cảnh tại thời điểm giao kết hợp đồng. Có thể nói, bên bị ảnh hưởng lợi ích trong hợp đồng toàn toàn bị động khi rơi vào hoàn cảnh này.
Ví dụ 1: Bên A (bên bán) và bên B (bên mua) ký kết hợp đồng mua bán 5 tấn thanh long vận chuyển từ Quảng Trị vào TP.HCM. Trên đường vận chuyển, một trận mưa lớn bất ngờ dẫn tới sạt lở đất làm cho hệ thống giao thông tê liệt trong thời gian dài. Bên A lại không thể thuê kho lạnh gần đó để bảo quản thanh long do chi phí quá cao, dẫn tới số thanh long bị hư hỏng.
Trong trường hợp này, nếu trận mưa lớn xảy ra một cách đột ngột, dự báo thời tiết cũng không có thông báo để A có thể biết được thì có thể xem như đây là hoàn cảnh mà A “không thể lường trước được”. Tuy nhiên, nếu dự báo thời tiết đã thông báo về mưa lớn mà A không xem, hoặc A đã biết sẽ có mưa lớn và cảnh báo về sạt lở đất nhưng vẫn vận chuyển hàng hóa đi, thì không phải là “không lường trước được”
Tại thời điểm giao kết hợp đồng các bên không thể lường trước được
- Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác.
Theo đó, hoàn cảnh bị thay đổi phải là những yếu tố mà trên cơ sở đó các bên ký kết hợp đồng và sự thay đổi các yếu tố này tác động lớn đến mức đã khiến cho mục đích của một bên khi ký kết hợp đồng với bên còn lại không thể đạt được hoặc đạt được không như mong đợi.
Ví dụ: Ở ví dụ 1 trên, yếu tố giao thông thuận lợi giúp hàng hóa được giao nhanh chóng cũng là một trong các cơ sở để các bên giao kết hợp đồng. Bởi lẽ, nếu đường sá không thuận lợi, giao thông tắc nghẽn, thanh long không thể chở đi xa, hoặc giao tới chất lượng không tươi ngon thì có thể B đã không giao kết hợp đồng với A, hoặc vẫn giao kết nhưng với nội dung khác như vận chuyển bằng đường sông, hoặc có biện pháp bảo quản phù hợp với đường vận chuyển. Như vậy, cơn mưa lớn xảy ra “không thể lường trước” đã khiến cho yếu tố giao thông thuận tiện không còn nữa.
- Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.
Các bên có thể đưa ra căn cứ chứng minh việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng không chỉ về mặt tài chính (chi phí thực hiện hợp đồng tăng lên quá mức) mà còn có thể dẫn đến những hậu quả kéo theo tác động tiêu cực đến hoạt động sản xuất, kinh doanh (nguy cơ bị dừng hoạt động, nguy cơ phá sản, ...)
Ví dụ 2: Bên A ký hợp đồng thuê mặt bằng của bên B nhằm mục đích kinh doanh dịch vụ ăn uống tại TP.HCM. Tình hình dịch bệnh Covid-19 khiến thành phố bị cách ly xã hội trong thời gian dài, doanh thu giảm sâu, nếu tiếp tục duy trì cách tính tiền thuê mặt bằng như trước dịch thì bên A sẽ bị thiệt hại nghiêm trọng. Lúc này, bên A đề nghị điều chỉnh số tiền thuê mặt bằng từ 20 triệu đồng/ tháng xuống còn 10 triệu đồng/ tháng từ ngày 01/05/2021 cho đến khi thành phố có quyết định dỡ bỏ cách ly xã hội, cho phép dịch vụ kinh doanh ăn uống hoạt động lại bình thường.
Tiếp tục hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên
- Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Doanh nghiệp cần lưu ý là cần phải áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết, trong khả năng cho phép, mà không phải chỉ áp dụng một vài biện pháp (trong khi vẫn còn các biện pháp khác).
Ví dụ: Ở ví dụ 2 trên, bên A bị sụt giảm doanh thu nghiêm trọng do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid 19 đã áp dụng biện pháp cắt giảm nhân viên cửa hàng… nhưng vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu được những thiệt hại thì có thể tiếp tục áp dụng thu hẹp quy mô kinh doanh nếu biện pháp này cần thiết, trong khả năng cho phép hoặc các biện pháp khác cho đến khi không còn biện pháp nào nữa. Lúc này, để giảm thiểu thiệt hại tối đa, giải pháp là các bên nên ngồi lại chia sẻ khó khăn, thay đổi giá thuê mặt bằng hoặc nội dung khác (nếu có).
3. Phân biệt với “sự kiện bất khả kháng”
Sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản giống nhau ở điều kiện “xảy ra một cách khách quan” và “không thể lường trước được tại thời điểm giao kết hợp đồng” nhưng khác nhau ở điều kiện các bên có thể tiếp tục thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng hay không.
- Sự kiện bất khả kháng khiến hợp đồng không thể thực hiện được dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.
- Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khiến hợp đồng có thể vẫn thực hiện được nhưng lại khiến chi phí thực hiện hợp đồng tăng lên quá cao, vượt ngoài khả năng cho phép của các bên.
4. Lưu ý về “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”
Khi gặp phải hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Việc “đàm phán” này là cơ hội để bên có lợi ích bị ảnh hưởng được đối thoại, thỏa thuận lại về các điều khoản trong hợp đồng và sửa đổi hợp đồng nhằm giảm bớt thiệt hại do hoàn cảnh thay đổi gây ra.
Chấm dứt hợp đồng tại thời điểm xác định
Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có quyền yêu cầu Tòa án:
+ Chấm dứt hợp đồng tại thời điểm xác định;
+ Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Ví dụ: Quay trở lại ví dụ 2, nếu A và B không thỏa thuận được việc điều chỉnh lại cách tính tiền thuê mặt bằng trong một thời hạn hợp lý thì A hoặc B có quyền yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng này tại một thời điểm xác định. Các bên cũng cần lưu ý rằng, nếu không có thỏa thuận khác thì trong quá trình đàm phán, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc thì các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
Điều khoản “Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là một giải pháp linh hoạt và nhằm bảo vệ quyền lợi và hạn chế thấp nhất thiệt hại cho các bên trong quan hệ hợp đồng khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Do đó, việc hiểu rõ điều kiện áp dụng điều khoản này là vấn đề cần thiết để doanh nghiệp bảo vệ quyền và lợi ích cho mình.