Trước những ảnh hưởng nặng nề của đại dịch Covid-19, nhiều doanh nghiệp Việt Nam bị thiệt hại nghiêm trọng hay thậm chí phải đứng trước nguy cơ phá sản. Với mong muốn tìm kiếm một giải pháp hiệu quả nhằm hạn chế tổn thất và phục hồi hoạt động sản xuất, kinh doanh, hiện nay nhiều doanh nghiệp đã và đang tiến hành xem xét lại các thỏa thuận trong hợp đồng và viện dẫn điều khoản về “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản”. Vậy điều khoản này sẽ được áp dụng như thế nào trong bối cảnh dịch bệnh?
1. Điều kiện để áp dụng điều khoản “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” trong bối cảnh dịch bệnh Covid-19
“Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là điều khoản mà pháp luật cho phép các bên dù có thỏa thuận trong hợp đồng hay không thì vẫn được viện dẫn áp dụng nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện luật định. Theo đó, những tác động của dịch bệnh Covid-19 đối với việc thực hiện hợp đồng phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện dưới đây:
1. Tác động của dịch bệnh Covid-19 là nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng dẫn đến sự thay đổi hoàn cảnh.
2. Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được tác động của dịch bệnh Covid-19 sẽ dẫn đến việc thay đổi hoàn cảnh.
3. Tác động của dịch bệnh Covid 19 làm hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác.
4. Nếu không thay đổi nội dung hợp đồng mà tiếp tục thực hiện thì sẽ gây thiệt hại cho một bên;
5. Bên có lợi ích bị ảnh hưởng bởi hoàn cảnh thay đổi đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Các bên không lường trước được việc này tại thời điểm ký kết
2. Covid-19 có phải là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?
Nếu đối chiếu 5 điều kiện trên với thực trạng hoạt động kinh tế bị do ảnh hưởng Covid hiện nay, có thể thấy một số doanh nghiệp hoàn toàn có thể viện dẫn điều khoản hoàn cảnh thay đổi cơ bản để làm cơ sở yêu cầu bên còn lại đàm phán, thay đổi nội dung hợp đồng theo hướng phù hợp nhất, bảo toàn quyền lợi của các bên.
Bởi lẽ, với những ảnh hưởng nặng nề của đại dịch Covid thì việc các trung tâm, cửa hàng,... buộc phải đóng cửa trong một thời gian rất dài là điều các bên hoàn toàn không dự liệu được và nếu lường trước chắc chắn sẽ không giao kết hợp đồng hoặc giao kết với những thỏa thuận khác đặc thù hơn. Ví dụ, nếu là hợp đồng thuê mặt bằng thì bên thuê sẽ yêu cầu bên cho thuê chỉ tính tiền thuê trong những thời điểm bên thuê được phép hoạt động trở lại,...
Thay đổi nội dung hợp đồng theo hướng phù hợp nhất
Ngoài ra, với những quy định phòng dịch nghiêm ngặt thì thực tế dù bên có quyền lợi bị ảnh hưởng đã nỗ lực khắc phục, giảm thiểu rủi ro đến đâu cũng không thể bù đắp hoàn toàn các khoản thiệt hại nặng mà họ phải gánh chịu.
Tiếp tục lấy ví dụ về trường hợp các bên giao kết hợp đồng thuê mặt bằng như đã nêu, một số doanh nghiệp kinh doanh các loại hình dịch vụ giải trí tại cơ sở (Karaoke, rạp chiếu phim,...) sẽ không thể cải thiện tình hình kinh doanh vì quy định “đóng cửa phòng dịch” tại các khu vực bị ảnh hưởng nặng của dịch trên toàn quốc.
Do đó, điều khoản “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” chính là cứu cánh cho các doanh nghiệp không may rơi vào trường hợp như vậy, vừa giúp họ có thêm cơ sở để thương lượng lại với quý đối tác, vừa tránh được những vụ kiện tụng khi phải chấm dứt hợp đồng.
3. Áp dụng điều khoản Hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng thương mại
Như đã phân tích, nếu xét thấy trường hợp của mình thỏa mãn các tiêu chí để viện dẫn điều khoản “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” thì doanh nghiệp hoàn toàn có quyền yêu cầu các bên trong quan hệ tiến hành đàm phán, thỏa thuận lại nội dung hợp đồng theo hướng phù hợp hơn trong một thời hạn hợp lý.
Tuy nhiên, trên thực tế không phải bất kỳ sự viện dẫn nào liên quan đến điều khoản này đều được phía đối tác chấp thuận. Vì lẽ đó, nếu các bên thỏa thuận không thành việc thiết lập lại một hướng đi mới cho hợp đồng trong một thời hạn hợp lý thì bên có quyền lợi bị ảnh hưởng do hoàn cảnh thay đổi có thể yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết nhằm đảm bảo quyền lợi của mình.
Các bên nên thỏa thuận việc thiết lập lại một hướng đi mới cho hợp đồng
Tại thời điểm này, có 02 lựa chọn mà doanh nghiệp đó có thể yêu cầu Tòa thực hiện:
(i) Yêu cầu tòa án tuyên chấm dứt thực hiện hợp đồng;
(ii) Điều chỉnh hợp đồng theo hướng thích hợp để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của đôi bên.
Dù vậy, để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp trên theo hướng nào thì việc quan trọng là cần chứng minh được mình đã đáp ứng các điều kiện để được xem là “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản”. Và thực tế, không phải doanh nghiệp nào dẫn chiếu điều khoản này đều chứng minh được, đặc biệt là tiêu chí “Đã áp dụng mọi biện pháp nhưng vẫn không ngăn chặn, khắc phục được sự việc xảy ra”.
Bên cạnh điều khoản “Sự kiện bất khả kháng” vẫn được các bên viện dẫn bấy lâu thì nay, với điều khoản “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, các bên sẽ có thêm cho doanh nghiệp mình một cơ hội thiết lập lại việc đàm phán để đảm bảo quyền lợi và rủi ro được phân chia đều hơn cho các bên trong hợp đồng.