Mô hình tuyển đại lý hay đơn vị hợp tác phân phối sản phẩm không còn quá xa lạ trước tình hình kinh tế hiện tại. Đặc biệt, ngành sản xuất mỹ phẩm, thực phẩm chức năng, sữa,... là những “điểm sáng” mà mô hình này được ứng dụng. Tuy vậy, đơn vị sản xuất và cung ứng dịch vụ sẽ cần lưu ý nhiều vấn đề khi soạn hợp đồng phân phối sản phẩm để lường trước những xung đột có thể xảy ra. Dưới đây là một số nội dung chính mà doanh nghiệp sẽ cần lưu ý và thỏa thuận khi ký hợp đồng.
1. Phạm vi và giá cả sản phẩm phân phối
Sản phẩm phân phối chính là đối tượng chính của hoạt động hợp tác phân phối sản phẩm. Việc xác định rõ danh mục sản phẩm, phạm vi phân phối và giá cả sản phẩm được xem là nội dung quan trọng nhất của hợp đồng.
Thông thường, điều khoản quy định về sản phẩm phân phối được các bên thỏa thuận trước khi ký hợp đồng. Tuy nhiên, các bên thường sử dụng từ chung chung như “tất cả các sản phẩm thuộc thương hiệu ABC”, “tất cả các sản phẩm phân phối trên toàn quốc”,...
Phân phối sản phẩm mỹ phẩm
Việc quy định cụ thể các sản phẩm đặc biệt có ý nghĩa với các hợp đồng “phân phối độc quyền” ở một khu vực nhất định. Cụ thể như xác định phân cấp thị phần, các sản phẩm được “độc quyền”, xử lý khiếu nại hoặc thậm chí là xử lý vi phạm hợp đồng. Trường hợp danh mục sản phẩm cần có sự linh động và thay đổi tùy từng thời điểm, các bên có thể thỏa thuận danh mục này tại phụ lục hợp đồng phân phối sản phẩm.
2. Nghĩa vụ thanh toán
Liên quan đến hoạt động thanh toán và nghĩa vụ thanh toán, hai bên sẽ có rất nhiều vấn đề cần lưu ý khi thỏa thuận. Cụ thể như: thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán, cách tính hoa hồng, thưởng, các chi phí phát sinh khác,…
Đầu tiên, liên quan đến giá trị hàng hóa từng đơn hàng sẽ cần được dự trù và thỏa thuận cụ thể. Ví dụ, hàng hóa được nhà cung cấp giao cho bên phân phối được tính như thế nào? Hoa hồng hưởng theo phần trăm tính trên giá trị thực bán hay trên giá trị nhập vào? Cách áp doanh số và thưởng tháng/ quý/ năm nếu có?
Thỏa thuận về nghĩa vụ thanh toán
Tiếp theo, các bên cũng cần có sự thỏa thuận rõ về thời hạn và phương thức thanh toán. Theo đó, bên cung cấp cần thanh toán giá trị hóa đơn khi nào? Theo từng đơn hàng? Sau một thời hạn nhất định sau khi nhận hàng? Ngày nhất định trong tháng? Đồng thời, phương thức thanh toán cần bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản? Thông tin tài khoản thanh toán? Hoa hồng được hưởng bằng tiền mặt hay khấu trừ vào giá trị hàng nhập cho đợt tiếp theo?....
Ngoài ra, nếu doanh nghiệp cẩn thận hơn, có thể thỏa thuận những vấn đề có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Bởi lẽ, những vấn đề nhỏ cũng có thể là cơ sở xảy ra xung đột hoặc tranh chấp hợp đồng. Cụ thể như: chi phí kho bãi, chi phí đổi hàng, chi phí vận chuyển, phí chuyển tiền, xuất hóa đơn VAT, thuế xuất nhập khẩu (nếu có).
3. Quyền sở hữu trí tuệ
Có khá nhiều nội dung liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ có thể phát sinh từ hoạt động phân phối độc quyền. Bởi lẽ, bản chất phân phối sản phẩm cần được phân biệt với hoạt động nhượng quyền thương mại hay chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ với nhãn hiệu, thương hiệu bên cung cấp.
Theo đó, hai bên cần thống nhất quy tắc chung về vấn đề sở hữu quyền sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, bí mật kinh doanh, tên thương mại. Đồng thời, quy định về phạm vi sử dụng các nội dung liên quan như tên thương mại, tên biểu tượng khẩu hiệu cho mục đích khuyến mãi, quảng cáo và bán các sản phẩm.
4. Vấn đề cạnh tranh không lành mạnh
Bên cạnh việc quy định về doanh số và thưởng, hoa hồng để kích thích hoạt động đầu tư và phát triển kênh phân phối của đơn vị hợp tác, nhà cung cấp sản phẩm cũng cần lưu ý vấn đề cạnh tranh không lành mạnh có thể phát sinh trên thực tế. Cụ thể như phạm vi bán hàng với đơn vị phân phối khác hoặc chính mình. Hoặc, quy định về việc không được phân phối các sản phẩm của đơn vị khác tương tự có thể cạnh tranh với các sản phẩm theo hợp đồng hợp tác phân phối này.
5. Giải quyết tranh chấp thương mại
Bất kỳ một hợp đồng thương mại nào được lập ra đều không mong muốn việc phát sinh tranh chấp trên thực tế. Do đó, các bên luôn nỗ lực lường trước xung đột lợi ích để có những thỏa thuận hợp lý trước khi ký kết hợp đồng.
Lưu ý về phương thức giải quyết tranh chấp
Tuy vậy, bên cạnh các điều khoản này, nhà cung cấp vẫn cần lưu ý phương thức giải quyết tranh chấp khi phát sinh. Bởi lẽ, tranh chấp có bản chất từ xung đột lợi ích - một điều dường như tất yếu trong thực tiễn thực hiện hợp đồng.
Theo đó, phương thức giải quyết tranh chấp nên ưu tiên các hình thức thương lượng, hòa giải khi có tranh chấp. Sau đó, trường hợp không giải quyết được cần cơ quan có thẩm quyền can thiệp có thể nhờ đến Tòa án hoặc Tòa trọng tài thương mại.
Tuy nhiên, cần lưu ý là doanh nghiệp tránh việc quy định chung chung là giải quyết tại Tòa án hoặc Tòa trọng tài thương mại mà quy định cụ thể luôn là chọn Tòa án hay chọn Trọng tài thương mại giải quyết. Nếu được, có thể thỏa thuận rõ là Tòa trọng tài thương mại nào được chọn giải quyết (nếu có).
Hợp đồng phân phối là nội dung quan trọng của nhiều công ty sản xuất và cung ứng sản phẩm hiện nay. Tuy vậy, việc thỏa thuận và soạn thảo hợp đồng thế nào để rõ ràng và chặt chẽ để đối trọng quyền lợi và lường trước các xung đột lợi ích có thể xảy ra? Hy vọng nội dung bài viết trên đây sẽ giúp doanh nghiệp có thêm cách nhìn khách quan hơn về hợp đồng hợp tác phân phối này.