Thỏa thuận trong hợp đồng chính là cơ sở đầu tiên để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên khi thực hiện hợp đồng, đặc biệt là trong trường hợp bên bán giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Tuy nhiên, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận, doanh nghiệp có thể căn cứ theo quy định của pháp luật để xem xét hướng giải quyết phù hợp theo hướng dẫn dưới đây.
1. Như thế nào là giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng?
Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng là hàng hóa thuộc 1 trong 5 trường hợp sau đây:
- Không phù hợp với thỏa thuận cụ thể của các bên được ghi nhận trong hợp đồng;
- Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại;
- Không phù hợp với bất kỳ mục đích sử dụng cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
- Không đảm bảo chất lượng như chất lượng của mẫu hàng mà bên bán giao cho bên mua;
- Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng thuộc 1 trong 5 trường hợp
Thoả thuận hợp đồng là cơ sở đầu tiên để xác định đâu là hàng hóa không phù hợp với hợp đồng và hướng giải quyết khi các bên gặp phải trường hợp đó. Tuy vậy, khi các bên không có thỏa thuận, việc xác định trách nhiệm và hướng giải quyết sẽ được thực hiện theo hướng dẫn dưới đây.
2. Xác định trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng
Trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng sẽ được xác định linh hoạt trong từng trường hợp cụ thể dưới đây.
2.1 Bên mua biết hoặc đã biết về khiếm khuyết của hàng hoá
- Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, bên mua đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết của hàng hóa và vẫn đồng ý mua hàng.
- Hàng hóa trong trường hợp này thường đã qua sử dụng hoặc loại hàng hóa không thể thay thế được bằng bất kỳ hàng hóa nào khác và bên giao có nghĩa vụ giao đúng hàng hóa đó (đồ cổ, hiếm; hàng hóa phiên bản giới hạn,...).
Ví dụ: Bên A ký hợp đồng bán cho bên B một chiếc xe cub cổ từ năm 1983. Vào thời điểm ký kết hợp đồng, B đã biết chiếc yên xe cổ bị rách một mảng lớn và B vẫn đồng ý mua.
Hàng hóa trong trường hợp này thường đã qua sử dụng
2.2. Hàng hóa có khiếm khuyết trước thời điểm chuyển giao rủi ro
- Trong thời hạn khiếu nại do các bên thỏa thuận hoặc 6 tháng kể từ ngày giao hàng , bên bán sẽ phải chịu trách nhiệm đối với tất cả khiếm khuyết của hàng hóa đã có trước thời điểm chuyển giao rủi ro, kể cả trường hợp khuyết điểm đó được phát hiện sau thời điểm này.
- Hết thời gian khiếu nại nêu trên, bên mua không khiếu nại thì coi như đã chấp nhận vi phạm của bên bán và không có quyền yêu cầu bên bán thực hiện trách nhiệm của mình.
- Thời điểm chuyển chuyển giao rủi ro được hiểu là thời điểm mà trách nhiệm đảm bảo hàng hóa không bị mất mát hoặc hư hỏng của bên bán được chuyển qua cho bên mua. Các khiếm khuyết của hàng hoá phát sinh sau thời điểm này bên bán không phải chịu trách nhiệm nữa.
- Sau thời điểm chuyển rủi ro, bên bán chỉ phải chịu trách nhiệm đối với những khiếm khuyết do bên bán vi phạm hợp đồng gây ra.
Ví dụ: Bên A ký hợp đồng mua 50 thùng cá ngừ đông lạnh của bên B. Thời điểm chuyển rủi ro là khi hàng hóa được giao tại kho bảo quản của bên A. Tuy nhiên sau đó một cơn mưa lớn đã làm hệ thống kho lạnh trục trặc, khiến 30 thùng cá đông lạnh bị hư hỏng. Bên A kiểm tra và phát hiện chỉ có 20 thùng cá hư hỏng do sự cố kho lạnh, còn 10 thùng bị hư do thùng bảo quản kém chất lượng so với số còn lại. Lúc này, bên B sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm đối với 10 thùng cá bị hư do B vi phạm hợp đồng về nghĩa vụ bảo quản hàng hoá.
3. Giải pháp và khắc phục trong trường hợp giao hàng không phù hợp với hợp đồng
Sau khi xác định trách nhiệm thuộc về bên bán, bên mua có quyền yêu cầu bên bán thực hiện các biện pháp khắc phục đối với trường hợp giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
Bên mua có quyền áp dụng các biện pháp chế tài thích hợp
3.1. Vẫn còn thời hạn giao hàng hoặc hợp đồng không quy định về thời điểm giao hàng
Khi vẫn còn thời hạn giao hàng hoặc hợp đồng không quy định về thời điểm giao hàng, bên mua có thể yêu cầu bên bán thực hiện các hoạt động dưới đây nhằm khắc phục hậu quả:
- Yêu cầu bên bán thay thế hàng hóa cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa trong thời hạn còn lại.
- Yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu các chi phí phát sinh nếu việc khắc phục của bên bán gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua.
3.2. Hết thời hạn giao hàng hoặc hợp đồng có quy định về thời điểm giao hàng
Khi hết thời hạn giao hàng hoặc hợp đồng quy định rõ về thời điểm giao hàng, bên mua có quyền thực hiện các biện pháp khắc phục như sau:
- Một là, bên mua có quyền từ chối nhận hàng, nhưng nếu vẫn nhận hàng không được phép tự ý giảm giá tiền số hàng không phù hợp đó nếu chưa đạt được thỏa thuận với bên bán.
Do đó, doanh nghiệp là bên mua nên thỏa thuận trước với bên bán trong hợp đồng về biện pháp giảm giá hàng hóa hoặc các biện pháp khác thích hợp để giải quyết khi giao hàng không phù hợp với hợp đồng.
- Hai là, bên mua có thể áp dụng chế tài "Buộc thực hiện đúng hợp đồng" nếu việc bên bán giao hàng không phù hợp này chưa gây ra thiệt hại đến mức làm cho bên mua không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
Doanh nghiệp đưa ra yêu cầu bên bán thực hiện đúng hợp đồng bằng biện pháp như gia hạn cho bên bán một thời gian hợp lý để bên bán thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
Bên mua có quyền từ chối hoặc vẫn nhận hàng hóa
Ngoài ra, trong thời gian gia hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng nói trên, bên mua có thể áp dụng đồng thời các biện pháp chế tài như: (i) phạt vi phạm hợp đồng (nếu các bên có thỏa thuận áp dụng trong hợp đồng); (ii) bồi thường thiệt hại (nếu chứng minh được việc giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây nên thiệt hại thực tế cho bên mua).
Do đó, để hạn chế thấp nhất khả năng xảy ra tranh chấp khi gặp phải trường hợp giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, các doanh nghiệp phải chú trọng việc thỏa thuận về trách nhiệm của các bên cũng như biện pháp giải quyết vấn đề này khi tiến hành ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
Giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng là vấn đề thường xuyên mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình thực hiện nghĩa vụ. Vì vậy, việc nắm rõ hướng giải quyết phù hợp với quy định của pháp luật trong tình huống này sẽ giúp các doanh nghiệp hạn chế các rủi ro pháp lý và tranh chấp phát sinh, nhằm bảo vệ tốt nhất cho quyền và lợi ích của mình.