Hợp đồng hợp tác là loại hợp đồng phổ biến trước tình hình kinh tế hiện nay - khi mà các bên góp nguồn lực kinh tế của mình nhằm cùng hướng đến một lợi ích chung. Với loại hợp đồng này, pháp luật hiện cũng có những quy định nhất định về nội dung, quyền và lợi ích các bên nhằm hạn chế các rủi ro và tranh chấp không đáng có của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.
1. Hợp đồng hợp tác là gì?
Hợp đồng hợp tác là loại hợp đồng phổ biến, nhất là trước tình hình hội nhập và chuyên môn hóa - khi mà các chủ thể kinh doanh trong từng lĩnh vực muốn liên kết, hợp tác để hoạt động kinh doanh được hiệu quả hơn. Thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên trong quan hệ hợp tác được thể hiện dưới dạng “hợp đồng hợp tác”. Thông qua đó, các cá nhân, pháp nhân cùng thống nhất về việc đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.
Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân
Đặc biệt, hoạt động hợp tác được quan tâm và xuất hiện liên tục trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh. Lúc này, hợp đồng hợp tác kinh doanh (gọi là hợp đồng BCC) được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Như vậy, hợp đồng hợp tác ra đời trên cơ sở các cá nhân, pháp nhân có nhu cầu cùng hợp tác, liên kết với nhau cùng hướng đến một mục tiêu, lợi ích chung nhất định. Lợi ích đó thường là các bên cùng sản xuất và kinh doanh đạt hiệu quả cao hơn.
2. Nội dung của hợp đồng hợp tác
Nội dung hợp đồng hợp tác là những thỏa thuận giữa các thành viên trong quan hệ hợp tác. Trong quá trình đàm phán, cân bằng lợi ích và đi đến giao kết hợp đồng, thông thường các thành viên cần chú ý đến các nội dung chính sau:
- Về mục đích, thời hạn hợp tác:
+ Mục đích là các lợi ích mà chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác hướng tới. Việc quy định mục đích sẽ giúp định hướng việc sử dụng tài sản cũng như tiềm lực kinh tế mà các bên có trong quá trình thỏa thuận;
+ Thời hạn hợp tác là khoảng thời gian các chủ thể cùng góp sức, cùng sử dụng tài sản để thực hiện công việc hợp tác chung.
- Về thông tin pháp lý: Việc ghi nhận rõ các thông tin của chủ thể để tránh trường hợp nhầm lẫn trong xác định thành viên hợp tác.
+ Nếu thành viên là cá nhân thì các chủ thể phải ghi nhận rõ ràng họ, tên và nơi cư trú;
+ Nếu thành viên là pháp nhân thì phải ghi rõ tên, trụ sở của pháp nhân.
- Về tài sản đóng góp (nếu có): Hợp đồng cần ghi nhận rõ ràng tài sản đóng góp là tài sản nào, có giá trị bao nhiêu. Theo đó, việc ghi nhận cụ thể tài sản đóng góp là cơ sở xác định giá trị tài sản hợp tác và là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định việc phân chia lợi nhuận sau này giữa các chủ thể của hợp đồng.
- Đóng góp bằng sức lao động (nếu có): Ngoài tài sản, chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác có thể đóng góp bằng sức lao động của mình. Lúc này, trong nội dung hợp đồng phải ghi nhận rõ chủ thể nào đóng góp bằng sức lao động và quá trình sử dụng lao động vào công việc hợp tác như thế nào.
- Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức: Đây cũng là đích đến mà các bên quan tâm, cũng là vấn đề dễ gây tranh chấp nhất khi thực hiện hợp đồng. Thông thường, việc phân chia hoa lợi, lợi tức thường được xác định trên cơ sở tỷ lệ đóng góp sức lao động, tài sản của từng chủ thể trừ trường hợp các chủ thể trong hợp đồng xác định phương thức khác để phân chia.
Phân chia hoa lợi, lợi tức trên cơ sở tỷ lệ đóng góp sức lao động, tài sản
- Về quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác: Nội dung này nên thể hiện rõ phạm vi các quyền, nghĩa vụ của từng thành viên hợp tác.
- Về quyền, nghĩa vụ của người đại diện (nếu có): Hợp đồng hợp tác không làm phát sinh tư cách pháp nhân của nhóm hợp tác. Do đó, để thuận lợi cho quá trình thực hiện hợp đồng, các thành viên có thể cử một người đại diện cho các thành viên hợp tác.
Lúc này, để tránh trường hợp vượt quá phạm vi thẩm quyền hoặc thực hiện không đúng thẩm quyền của mình, hợp đồng hợp tác cũng phải được ghi nhận phạm vi quyền, nghĩa vụ của người đại diện cho các thành viên hợp tác.
- Về điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của các thành viên (nếu có): Đây là một điều khoản được khuyến khích các bên thỏa thuận, nhằm quy định cụ thể các điều kiện tham gia hoặc không tham gia của thành viên để không làm ảnh hưởng đến sự ổn định của nhóm cũng như từng thành viên khi hợp tác.
- Về điều kiện chấm dứt hợp tác: Điều kiện chấm dứt việc hợp tác cũng là nội dung quan trọng mà hầu hết hợp đồng nào cũng cần có. Nó đóng vai trò là cơ sở để xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng hợp tác, đặc biệt là khi pháp luật dân sự luôn chủ trương tôn trọng sự thỏa thuận giữa các bên khi ký kết hợp đồng.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác
Với bản chất là “hợp đồng dân sự”, sự cân bằng quyền và nghĩa vụ của các bên là nội dung trọng yếu và luôn cần được ghi nhận, thỏa thuận tại hợp đồng, và hợp đồng hợp tác cũng thế. Về nguyên tắc, các thành viên hợp tác có thể tự mình thỏa thuận về nội dung các quyền, nghĩa vụ khi thực hiện hợp đồng.
Khi không có sự thỏa thuận, hoặc thỏa thuận không đầy đủ, pháp luật dân sự cũng có những quy định về quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cụ thể với những nội dung sau:
- Về quyền được hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác: Việc hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác phải tuân thủ theo quy định ghi nhận trong hợp đồng hợp tác. Việc hưởng hoa lợi, lợi tức có thể được nhận trực tiếp bằng hiện vật hoặc được chia bằng tiền.
- Về quyền tham gia quyết định liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác: Đây là một quyền cơ bản của thành viên hợp tác nhằm bảo vệ quyền lợi của chính chủ thể này, đặc biệt nhằm bảo toàn khối tài sản chung của các thành viên hợp tác.
- Về trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác do lỗi của mình gây ra: Thành viên hợp tác nào gây thiệt hại cho các thành viên còn lại đều phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại tương ứng với giá trị thiệt hại và mức độ lỗi của mình.
- Về nghĩa vụ thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác được ghi nhận trong hợp đồng hợp tác: Các thành viên phải tuân thủ đầy đủ các quyền, nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng hợp tác đã được giao kết.
Hoa lợi, lợi tức thu được phân chia theo quy định ghi nhận trong hợp đồng
4. Tài sản trong hợp đồng hợp tác
Tài sản trong hợp đồng hợp tác luôn là vấn đề quan trọng được các bên và thậm chí là pháp luật chú trọng. Bởi lẽ, đây là quyền lợi trước nhất của các bên khi tham gia hợp tác. Việc xác định tài sản chung và sử dụng chúng như thế nào quyết định trực tiếp đến “hiệu quả” của quá trình hợp tác.
Liên quan đến quy định về tài sản chung của các thành viên hợp tác, pháp luật hiện nay ghi nhận như sau:
- Tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập là tài sản chung theo phần của các thành viên hợp tác. Theo đó, tất cả tài sản đóng góp được coi là tài sản chung của nhóm hợp tác và mỗi thành viên là chủ sở hữu chung, có quyền và nghĩa vụ đối với tài sản chung tương ứng với phần quyền sở hữu của mình trong đó (trừ trường hợp có thỏa thuận khác).
- Nếu tài sản đóng góp là tiền, mà thành viên hợp tác chậm thực hiện thì phải có trách nhiệm trả lãi đối với phần tiền chậm trả theo quy định và phải bồi thường thiệt hại;
- Nếu tài sản là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác thì khi định đoạt phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên;
- Không được phân chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng hợp tác, trừ trường hợp tất cả các thành viên hợp tác có thỏa thuận;
- Việc phân chia tài sản chung quy định tại khoản này không làm thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ được xác lập, thực hiện trước thời điểm tài sản được phân chia.
Hợp đồng hợp tác được xác lập với vai trò nhằm thúc đẩy hoạt động hợp tác, tận dụng nguồn lực của nhiều chủ thể trong xã hội nên sẽ ảnh hưởng rất lớn đến quyền và lợi ích của các chủ thể đó. Chính vì vậy, pháp luật nước ta đã ghi nhận những quy định cơ bản của hợp đồng để định hướng cho các chủ thể trong quá trình đàm phán, giao kết hợp đồng.